本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。北齐名将之后秦琼（严宽饰），自小与程咬金（姜武饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
丽莎·库卓 丹·布卡廷斯基 劳拉·希尔维曼 达米安·杨 蒂姆·巴格来 马特·库克 Jack O'Brien 艾拉·斯蒂勒 约翰·厄尔利 巴里·沙巴卡·亨利 艾比·雅各布森 Tony Macht 布莱特妮·奥格拉迪 赞恩·菲利普斯 Julian Stern 安德鲁·斯科特 玛琳·阿克曼 乔治·托德·麦克拉克伦 Maura Swanson Josh Williamson
陈松伶 何宝生 梁小冰 罗乐林 王书麒 何婉盈 谈佩珊 王伟梁 胡耀峰 何浩源 陈中坚 何璧坚 陈勉良 萧山仁 黄天铎 黄新 麦皓为 张英才 许实贤 郭少芸 李欣曉 方傑 黄成想 河国荣 区岳 戴少民 郭卓桦 麦嘉伦 张延 虞天伟 黎秀英 黄炜林 吕剑光 梁钦棋 廖丽丽 黄文标 孙季卿 劉煒全 郑君宁 冯素波 萧玉燕 冯瑞珍 李耀景 邓煜荣 谭一清 林家栋 李炜祺 邓汝超 凌汉 林珮君 蒋文端 王维德 邵卓尧 黄仲匡 刘桂芳 陈荣峻 游飙 薛纯基 陆丽燕 温双燕 余慕莲 陈燕航
山田裕贵 铃木伸之 中村苍 细田佳央太 上杉柊平 藤原季节 杉野遥亮 柳俊太郎 岩永ひひお 绫野刚 奥野瑛太 高桥光臣 金子统昭 安藤政信 樱井由纪 中岛健人 生见爱瑠 柄本明